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Précisions sur le droit de préemption du preneur en cas de vente d'un immeuble comprenant un seul local commercial

Dernière mise à jour : 26 oct.

La Cour de cassation a rendu un arrêt permettant de mettre fin aux doutes et à l'insécurité juridique qui planait sur des actes de vente d'immeubles comportant un unique local commercial.


La loi n° 2014-606 du 18 juin 2014, dite "Pinel", a institué un droit de préemption au profit du preneur à bail commercial dans l'hypothèse où le bailleur entend céder le local.

Ainsi, si un propriétaire souhaite vendre le local exploité aux termes d'un bail commercial, il doit nécessairement en aviser son locataire qui pourra alors acquérir, s'il le souhaite, aux prix et conditions de la vente projetée.


L'article L.145-46-1 du Code de commerce vise toutefois des exceptions au droit de préférence en cas "de cession unique de plusieurs locaux d'un ensemble commercial, de cession unique de locaux commerciaux distincts ou de cession d'un local commercial au copropriétaire d'un ensemble commercial". 

Il ajoute également que le droit de préemption ne s'applique pas aux opérations de « cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux » ou de cession intrafamiliale d'un local. La formulation laisse ainsi entendre que l'existence d'une pluralité de locaux commerciaux est nécessaire pour que la vente d'un immeuble, plus vaste que le seul local loué, échappe au droit de préemption du locataire.


Quid, dès lors, de la cession d'un immeuble plus vaste que l'unique local commercial loué ? Le locataire peut-il alors bénéficier du droit de préemption ?


La Cour de cassation a mis fin aux incertitudes dans deux arrêts rendus le 19 juin 2025. Il a ainsi été jugé que "le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial", appliquant ainsi l'esprit du texte et non sa lettre. Par conséquent, dès lors que l'objet du bail commercial ne porte pas sur la totalité de l'immeuble vendu, le locataire ne pourra bénéficier d'un droit de préemption, et ce quelle que soit la situation du surplus (qu'il soit loué à un tiers ou non occupé) et quelle que soit la nature de ce surplus (et ce même s'il s'agit de cave, box ou parking). Il reviendra donc aux rédacteurs des locaux commerciaux de veiller à la bonne rédaction de l'objet du bail.


Consultation des décisions :


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